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2024年以來，新“國九條”“并購六條”等一系列政策激活并購重組市場活力，為上市公司并購重組提供新思路。在這個過程中，上市公司海外并購活動也在日漸升溫。

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，以首次披露方案的公告時間計算，2024年以來，累計44家A股上市公司披露海外并購相關(guān)事項，涉及先進制造、能源、信息技術(shù)等多個領(lǐng)域。

市場分析指出，A股公司海外并購的活躍是當(dāng)前市場環(huán)境和政策導(dǎo)向共同作用的結(jié)果，具有積極意義。以并購重組為橋梁，A股上市公司正加速全球布局，進一步推進資源儲備、業(yè)務(wù)協(xié)同、市場開拓等企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

海外并購接二連三

2024年12月，慕思股份公告，公司計劃通過全資子公司慕思國際控股和香港慕思，以4600萬新加坡元的現(xiàn)金總額，全面收購新加坡企業(yè)MIPL 100%股權(quán)，以及印尼公司PTTC特定資產(chǎn)。

資料顯示，MIPL公司是新加坡知名的寢具、沙發(fā)等家居用品銷售商，旗下?lián)碛蠱axcoil、Viro和MooZzz等多個自有品牌產(chǎn)品。PTTC公司則在印尼巴淡島設(shè)有生產(chǎn)基地，主要為MIPL公司提供寢具、沙發(fā)等家居用品的生產(chǎn)服務(wù)。

這只是A股上市公司近期海外并購的其中一例。

同樣是在當(dāng)月，華新水泥公告稱，公司擬以約8.38億美元的價格購買股權(quán)資產(chǎn)，最終持有一家尼日利亞上市公司——Lafarge Africa Plc控制權(quán)，進而拓展西非水泥市場，進一步提升經(jīng)營規(guī)模及盈利能力。

Lafarge Africa Plc主要從事水泥、混凝土等建材產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，在尼日利亞擁有4家大型水泥工廠及6家混凝土工廠，業(yè)務(wù)覆蓋尼日利亞全國市場，其中水泥產(chǎn)能為1060萬噸/年，混凝土產(chǎn)能為40萬立方米/年。

2024年，中國資本市場迎來了政策“大年”，從新“國九條”到證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，政策支持上市公司通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。

在A股上市公司加速全球化布局的浪潮中，海外并購熱情也被點燃。尤其是2024年四季度以來，已經(jīng)有17家公司披露海外并購相關(guān)事項。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝接受證券時報記者采訪時表示，A股公司海外并購的活躍是當(dāng)前市場環(huán)境和政策導(dǎo)向共同作用的結(jié)果，具有積極意義。一方面，新“國九條”和“并購六條”等政策為并購重組提供了有力支持，激發(fā)了市場的活力；另一方面，企業(yè)通過海外并購能夠?qū)崿F(xiàn)全球布局，獲取資源、技術(shù)和市場，提升國際競爭力和業(yè)績增長點。

“當(dāng)前是現(xiàn)金充裕、有戰(zhàn)略資源的中國買家并購特定類型海外資產(chǎn)的最佳時機。”在第三屆中英企業(yè)投資與合作論壇上，上海市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)并購協(xié)會會長、易界集團創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官馮林指出。

馮林認為，宏觀環(huán)境利好、國內(nèi)監(jiān)管環(huán)境寬松與外部投資支持、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展等各個因素都在推動中國企業(yè)從海外并購先進技術(shù)行業(yè)公司。盡管國際宏觀經(jīng)濟和地緣政治挑戰(zhàn)持續(xù)存在，但隨著降息預(yù)期不斷加強，全球并購市場有望進入新篇章。過去兩年被壓抑的交易需求有待釋放，企業(yè)迫切希望轉(zhuǎn)變商業(yè)模式的戰(zhàn)略需求，為并購交易提供土壤。

全球布局一舉多得

“全球化戰(zhàn)略”以及“協(xié)同發(fā)展”成為今年A股上市公司海外并購的重要“關(guān)鍵詞”。記者梳理發(fā)現(xiàn)，從動因來看，A股上市公司大都圍繞主業(yè)進行產(chǎn)業(yè)鏈的縱向貫通和延伸布局，進一步強化企業(yè)內(nèi)部的協(xié)同效應(yīng)，同時以國際化戰(zhàn)略尋求新的業(yè)績增長點。

以海南礦業(yè)為例，作為國內(nèi)領(lǐng)先的鐵礦石生產(chǎn)商，公司近期的兩樁并購尤為引人注目。

2024年12月20日，海南礦業(yè)宣布其全資子公司洛克石油向在納斯達克斯德哥爾摩證券交易所上市的特提斯公司發(fā)出要約，計劃收購其不低于90%的股份，交易總額約為1.83億美元。此外，海南礦業(yè)還在同月宣布擬收購ATZ Mining和Felston兩家公司的股權(quán)，目標(biāo)是這兩家位于非洲的鋯鈦礦項目。

其中，收購非洲的鋯鈦礦項目將進一步豐富海南礦業(yè)戰(zhàn)略性金屬礦產(chǎn)的類型，大幅提升業(yè)務(wù)規(guī)模和資源儲量，同時也標(biāo)志著公司的全球化布局實現(xiàn)新突破。

馮林表示，以往跨境并購中，多數(shù)中國買家更多的是將技術(shù)、品牌等“帶回來”；而現(xiàn)在，越來越多的中國企業(yè)利用跨境并購“走出去”，順應(yīng)出海浪潮，通過收購海外渠道和產(chǎn)能，加速全球擴張。

以中巨芯為例，公司近期公告稱，其參股子公司正計劃收購英國Heraeus Conamic公司的100%股權(quán)。中巨芯表示，本次交易將助力公司與全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體設(shè)備廠商建立聯(lián)系，進而開發(fā)布局與先進半導(dǎo)體設(shè)備機臺配套使用的高端電子化學(xué)材料，為下游客戶提供更好的服務(wù)。

田利輝認為，當(dāng)下，A股公司海外并購呈現(xiàn)出縱向并購、布局全球、業(yè)務(wù)協(xié)同、技術(shù)獲取和協(xié)同發(fā)展五大新特點。一是企業(yè)多圍繞主業(yè)進行縱向并購，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合, 在聚焦主業(yè)的前提下開展產(chǎn)業(yè)鏈延伸；二是企業(yè)通過全球化并購進入海外市場，進行市場開拓，拓展國際業(yè)務(wù)版圖；三是部分企業(yè)通過并購獲取稀缺資源或?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)；四是部分企業(yè)通過并購獲取先進技術(shù)，推動產(chǎn)業(yè)升級；五是企業(yè)更加注重并購后的整合效果，通過協(xié)同效應(yīng)提升整體價值。

部分項目遇阻終止

隨著上市公司并購重組案例不斷增多，并購重組項目終止的情況也陸續(xù)出現(xiàn)。據(jù)不完全統(tǒng)計，自2024年12月以來，海爾生物、奧康國際、三峽旅游等10余家公司宣布終止籌劃并購重組事項，部分公司并購重組事項開始籌劃后不久便終止。

類似情況同樣出現(xiàn)在海外并購方面。

今年1月，美利信發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組公告稱，公司海外重大并購事項因未就核心事項達成一致意見而告終止。

安永發(fā)布的“上市公司走出去系列”報告指出，海外并購是上市公司進行業(yè)務(wù)全球化擴張的重要途徑，相較于新設(shè)海外子公司從零開始招兵買馬，并購具有快速獲取當(dāng)?shù)厥袌觥F隊、產(chǎn)能、供應(yīng)鏈以及營業(yè)許可的優(yōu)勢。但是，并購也存在自建所沒有的風(fēng)險。

報告還指出，常見的海外并購流程，從制定投資并購戰(zhàn)略開始，到投后整合管理結(jié)束，涉及包括監(jiān)管、法律法規(guī)、稅務(wù)、商業(yè)條款在內(nèi)的多方面風(fēng)險。

北京卓緯律師事務(wù)所管理合伙人朱寧認為，影響跨境并購交易能否順利完成并實現(xiàn)商業(yè)目的的因素非常多，除了交易本身的“內(nèi)生性”風(fēng)險，如盡職調(diào)查、資金能力、管理和整合能力等，國際性的并購交易也會有一定的“外生性”風(fēng)險，如合規(guī)風(fēng)險、監(jiān)管風(fēng)險和政治風(fēng)險等。上市公司在啟動海外并購時，應(yīng)盡可能的充分考慮可能出現(xiàn)的風(fēng)險，在交易方案、合規(guī)審查和監(jiān)管政策等方面進行全面論證分析和評估。

田利輝建議，上市公司希望提高海外并購成功率，應(yīng)在并購重組前期對目標(biāo)企業(yè)進行深入的盡職調(diào)查，了解其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、潛在風(fēng)險等。根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，制定科學(xué)合理的并購重組方案，并且要注重并購后整合安排。